Em votação unânime, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça reconheceu a impossibilidade de penhora de stock options ante o caráter personalíssimo do direito de compra de ações da companhia.
Mas o que são stock options?
Stock options consistem em um plano de opção para compra de ações de uma companhia oferecido a colaboradores como uma forma de incentivo, que permite que eles adquiram ações no futuro a um preço preestabelecido. Isto é, são uma forma de incentivo oferecida por empresas, permitindo que seus colaboradores comprem ações da companhia no futuro, por um preço previamente definido. Em linhas gerais, é uma maneira de engajar os funcionários no crescimento da empresa.
Caso analisado pelo STJ
No caso analisado, trata-se de execução de título extrajudicial em que o juízo de primeiro grau autorizou a penhora dos direitos de compra de ações do executado, nas condições oferecidas a ele no plano de opção de compra, desde que o exequente, que requereu a penhora, suportasse os custos dessa aquisição.
Em outras palavras, um credor pediu a penhora do direito de compra de ações de um colaborador que fazia parte de um plano de stock options, como forma de garantir o pagamento de uma dívida. Então, o juiz de primeira instância aceitou a penhora, com a condição de que o credor pagasse o valor necessário para adquirir as ações.
No entanto,o Tribunal de Justiça de São Paulo afastou a penhora deferida na primeira instância sob o fundamento de que a aquisição das ações cabe exclusivamente ao executado, pois ele é o beneficiário do plano de opção de compra.
No julgamento do recurso especial interposto pelo exequente, o STJ reafirmou o entendimento adotado pelo Tribunal de origem, considerando que o direito de opção de compra tem natureza personalíssima, ou seja, só pode ser exercido pelo beneficiário do plano de stock options celebrado entre o colaborador e a companhia.
Por que as stock options não podem ser penhoradas?
Em seu voto, o relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cuêva destaca que as stock options constituem outorga exclusiva aos colaboradores da companhia, decorrendo dessa exclusividade a natureza de direito personalíssimo do direito de opção de compra.
Adiante, o relator conclui que “possibilitar o exercício do direito de opção de compra por terceiro desconhecido significa não apenas impor que a sociedade empresária estabeleça relação negocial compulsória com pessoa estranha, fato que isoladamente já se mostra contraditório, mas também retira da companhia a vantagem que buscou alcançar ao constituir o instrumento de gestão originário do direito em discussão”.
Assim, a 3ª Turma negou provimento ao recurso especial interposto pelo exequente e reconheceu a impossibilidade de penhora das stock options.
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