Por Eduardo Solamone Rosa
Advogado do Escritório Marcos Martins Advogados
Considerando que o mercado seja uma estrutura de formação de valores, em que seus indivíduos buscam atender seus interesses específicos, o Direito é a única forma de capitanear estas relações. Com a globalização, a concentração econômica das empresas torna-se uma exigência inevitável na restruturação dos mercados, com vigorosos impactos na otimização do capital e na estrutura das empresas modernas.
Desta forma, falar da importância das aquisições na estratégia das empresas é lugar comum. O que se tem presenciado é a ocorrência crescente de transações, muitas com valores astronomicos e também inúmeras outras pequenas, que não chamam a atenção nos noticiários, mas que, silenciosamente, ajudam a transformar o cenário do mundo dos negócios.
DAS AQUISIÇÕES ENQUANTO PARTE DA ESTRATÉGIA
A vida das empresas é permeada por inúmeros questionamentos. Por maior que seja, capitalizada e tecnologicamente avançada, a empresa precisa fazer algo de uma maneira que os outros não conseguem fazer. Essa diferenciação pode ocorrer tanto pela entrega de um benefício único, quanto pela entrega de um mesmo benefício que suas concorrentes, mas custando menos.
Nesse sentido, as empresas precisam vencer a chamada “Fronteira de Eficiência[1]”, termo este esculpido e consagrado pelo eminente professor da Harvard Business School, Michael Porter. Isso significa que, assim como seus melhores competidores, a empresa é capaz de extrair o máximo de seu investimento, dentro do que a tecnologia atual permita, voltada para sempre produzir o máximo pelo que custa. Sendo assim, se não estiver na fronteira, seu problema não será de estratégia, mas, sim, de eficiência.
Posto isto, é possível mensurar o desafio dobrado gerado pela competição entre as empresas: (a) a corrida incessante para estar na fronteira; e (b) a busca por algo que os outros não fazem, que o cliente valoriza e que é difícil de se imitar.
Nesse passo, a aquisição ou a venda, pode ser a melhor alternativa para que uma empresa esteja na Fronteira de Eficiência e possa tornar única sua posição.
DA MOTIVAÇÃO ESTRATÉGICA
É trabalho recorrente de estudiosos e pesquisadores do tema enumerar e estruturar, à procura de coincidências, um padrão de comportamento ao se analisar um conjunto de operações realizadas em um determinado período de tempo. Entretanto, tais estudos são recheados de subjetividade, face a infinidade de elementos que impactam a tomada de decisão pela aquisição ou venda, o que demanda estudo das especificidades de cada negócio.
De qualquer forma, resta importante abordar algumas das motivações mais frequentemente encontradas nestas transações, seja de forma isolada ou combinada, a saber: i) economias de escala e escopo; ii) concentração de poder de mercado; iii) vencer, ou erigir, barreiras à entrada; iv) reduzir a competição (redução de capacidade); v) substituição de pesquisa e desenvolvimento; e vi) diversificação.
Economias de escala e escopo: ocorre por meio da diluição de custos fixos. Se uma parcela significativa dos custos de uma empresa é fixa, então o aumento da produção fará com que o custo unitário caia. Por sua vez, a economia de escopo diz respeito a redução de custo causada pelo aumento na variedade de produtos e serviços que uma empresa produz, através do uso comum de algum recurso.
Concentração de poder de mercado: capacidade de impor aos clientes um preço mais alto ou aos fornecedores um preço mais baixo do que seria possível em um mercado altamente competitivo, seja através de uma posição dominante em tamanho ou relacionado ao monopólio sobre um recurso.
Vencer, ou erigir, barreiras à entrada: costumam estar associadas a uma atratividade mais alta da indústria, pelo simples fato de restringirem o número de competidores. Assim, aqueles que conseguem vencê-las habilitam-se a participar de um mercado mais lucrativo. Da mesma forma, aquelas que conseguesem erigir barreiras à entrada, garantem para si maior lucro.
Reduzir a competição (redução de capacidade): a presença de capacidade ociosa incentiva os competidores a sacrificar preço tentando aumentar sua capacidade, com perdas para todas as empresas. Na chamada “Teoria dos Jogos”, essa é uma situação denominada “dilema do prisioneiro”. Trata-se de uma situação em que o jogador já pode antever que uma determinação ação o colocará, ao final do processo, em uma situação pior que a inicial. Contudo, mesmo que não adote, os outros jogadores o farão e neste caso sua situação ficará ainda pior.
Substituição de pesquisa e desenvolvimento: vista como estratégia, a aquisição como substituição à pesquisa e desenvolvimento traz a redução de custo e um ganho na velocidade de desenvolvimento, mas tem uma contrapartida. Ao optar por esse caminho a empresa corre sempre o risco de desqualificar-se para o desenvolvimento futura, tornando-se dependente da procura de novos alvos de aquisição.
Diversificação: sem dúvida alguma, o mais controverso motivo para as aquisições. A teoria das finanças não nega o benefício da diversificação, contudo esta mesma teoria diz que a empresa que diversifica seus negócios não cria valor para o acionista, pois ele poderia fazer esta diversificação por si só. Surge, portanto, a questão se a diversificação cria ou não valor, uma vez que a possiblidade de uma mesma empresa oferecer unidades de negócio distintos não seria atrativa para o investidor que pode, por si próprio, diversificar seus investimentos com muito mais facilidade. Porém, dois professores indianos radicados nos Estados Unidos, Tarun Khanna e Krishna Palepu, discordam desta regra, no sentido de que em mercados emergentes, como o Brasil, há situações que justificam a diversificação não relacionada, ou seja, adquirir empresas com atividades independentes[2].
AVALIAÇÃO E DECISÕES DE INVESTIMENTO
Um ativo é definido como sendo um gerador de benefícios futuros para o seu detentor. Sendo tais benefícios futuros medidos monetariamente, pode-se ter um critério de decição para optar pela aquisição de um ativo, que é estabelecer um valor para a negociação tal que o quanto se espera agregar de benefícios com a sua posse supere o valor da negociação. Os benefícios futuros são traduzidos em capitais a serem recebidos durante todo o período de posse sobre o ativo.
Mais do que determinar o valor, deve-se ressaltar que o processo que levou os avaliadores a determinarem as expectativas adotadas sobre o futuro do negócio avaliado é o mais importante. Pode-se dizer que avaliar um ativo é projetar uma decisão no campo virtual para permitir que os administradores a tornem realidade.
Considerada as inúmeras possibilidades de objetivos e alternativas, a determinação de valor é carregada de subjetividade, sendo dependente do processo de escolha das alternativas, bem como da formação de opinião sobre as expectativas criadas
Nesse passo, destaca-se a importância da adoção de margem de erro possível para os resultados encontrados. Sendo que os valores prováveis se situam em um intervalo em que qualquer um deles é viável para a negociação. Não obstante, deve-se apresentar justificativa pormenorizada das considerações adotadas na avaliação, de forma que permita o questionamento do valor apurado de forma consistente.
CONCLUSÃO
Feitas estas considerações, observa-se que em face da complexidade de modelagem e instrumentalização destas operações, diversos são os profissionais envolvidos na consecução dos objetivos e planos de negócio traçados. Portanto, é imprescindível que estas pessoas estejam familiarizadas não só com a linguagem adotada, mas também com conceitos e matérias que por vezes fogem do escopo primário de seu trabalho, porém com enorme relevância para a qualidade do trabalho a ser entregue.
BIBLIOGRAFIA
ASSAF NETO, Alexandre. Estrutura e Análise de Balanços: Um Enfoque Econômico-Financeiro. 10. ed. São Paulo: Atlas, 2012.
BARROS, Betânia Tanure de. Fusões e aquisições no Brasil: entendendo as razões dos sucessos e fracassos. São Paulo: Atlas, 2003.
FABRETTI, Láudio Camargo. Fusões, aquisições, participações e outros instrumentos de gestão de negócios: tratamento jurídico, tributário e contábil: atualizado com a nova Lei de falências(Lei no 11.101/05) e com as alterações do Código tributário nacional (LC no 118/05). São Paulo: Atlas, 2005.
MARTELANC, Roy; PASIN, Rodrigo; CAVALCANTE, Francisco. Avaliação de empresas: um guia para fusões e aquisições e gestão de valor. São Paulo: Pearson Prentice Hall, 2010.
PADOVESE, Cloves Luis. Contabilidade Gerencial. 7. ed. São Paulo: Atlas, 2010;
