A Instrução Normativa nº 1/2024 do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI trouxe algumas mudanças importantes para as empresas.
Anteriormente, abordamos o tema focando nas mudanças aplicáveis ao registro público de empresas no Brasil, e você pode conferir clicando aqui. No entanto, o presente artigo dará enfoque às alterações trazidas para as sociedades limitadas.
Além do aprimoramento das regras para a utilização das técnicas de visual law, a permissão do uso de ferramentas de inteligência artificial para a análise dos documentos submetidos à Junta Comercial e a exigência de apresentação de declaração de autenticidade para os documentos assinados eletronicamente, podemos incluir no rol de temas que sofreram mudanças significativas os seguintes tópicos:
Conselho de Administração
A IN 1/2024 prevê a possibilidade de os membros da diretoria de uma sociedade limitada serem eleitos pelo Conselho de Administração, quando instalado. Até então, a instituição do Conselho de Administração era prevista pelo DREI, mas não regulamentava a escolha da diretoria.
A alteração trazida estabelece: “Na hipótese de previsão de conselho de administração, por aplicação supletiva da Lei nº 6.404, de 1976, a administração será dividida em Conselho de Administração e Diretoria, cabendo aos sócios a nomeação do conselho e a este a nomeação da diretoria. Os administradores poderão ser estrangeiros ou residentes no exterior, devendo, contudo, apresentar procuração outorgando poderes específicos a residente no Brasil para receber citação judicial em seu nome (art. 146, § 2º, da Lei nº 6.404, de 1976).“
É importante destacar que, embora previsto pela IN 1/2024, há entendimentos no sentido de que o Conselho de Administração não é compatível com o regramento das sociedades limitadas, conforme previsto no Código Civil, uma vez que neste regramento, a atribuição de eleger os administradores é exclusiva dos sócios, não cabendo estender tal poder a um Conselho de Administração.
Publicação de demonstrações financeiras
O Recurso Especial 1.824.89 – RJ, julgado pelo Superior Tribunal de Justiça em março de 2023, já determinava que a publicação das demonstrações financeiras de sociedades limitadas de grande porte era facultativa. No entanto, agora temos tal decisão refletida na IN 1/2024, que também é mencionada no Manual de Registro dos Atos das Sociedades Limitadas.
Quotas em tesouraria
No que diz respeito às quotas em tesouraria, a IN 1/2024 estabelece a impossibilidade de emissão de novas quotas pela própria sociedade de forma primária, sendo permitido apenas a realização de compra secundária, ou seja, quotas anteriormente já subscritas e integralizadas por um sócio, desde que haja lucros ou reservas suficientes.
Direito de voto por sócios titulares de quotas gravadas com usufruto
A IN 1/2024 também determina a necessidade de convocação do sócio beneficiário para participar e ter participação ativa em reunião ou assembleia de sócios, mesmo que desprovido de direito de voto.
Falecimento de sócio administrador de sociedade limitada unipessoal
Na eventualidade do óbito do sócio de uma sociedade limitada unipessoal, o representante legal do espólio, embora encarregado da gestão dos bens pessoais do sócio falecido, não assume automaticamente o papel de gestor da empresa.
Para tanto, o inventariante pode registrar na Junta Comercial o termo de representante legal ou a escritura pública de representante legal e fazer uma modificação do contrato social para deliberar sobre a nomeação de um novo gestor, podendo ser o próprio representante legal ou um terceiro. A norma também dispõe que não cabe à Junta Comercial intervir em eventuais conflitos decorrentes da dupla função do representante legal.
–> Leia também: Instrução Normativa DREI nº 1/2024: alterações trazidas para o registro público de empresas
Em caso de dúvidas sobre o tema, nosso time societário está à disposição para esclarecer.
